Udostępnij:, , Google Plus, Pinterest,

Opublikowano w:

Crowdfunding udziałowy dla startupów (1) Przygotowanie formalne i prawne

Rozpoczynamy zapowiedziany w artykule wprowadzającym cykl poradnikowy o crowdfundingu udziałowym (ECF, tj. equity crowdfunding). Na początek absolutne podstawy. Jakie uwarunkowania należy wziąć pod uwagę przed wejściem w model udziałowy finansowania społecznościowego? Czy Twoja spółka jest gotowa na przyjęcie tej formy obcego kapitału? Jakie dokumenty są niezbędne, a jakie ułatwią Ci pozyskanie inwestorów?

Pierwszym i najbardziej oczywistym pytaniem, które musisz sobie zadać, nim zdecydujesz się oddać internetowym inwestorom część udziałów w swojej spółce jest:

Pytanie #1: co mój startup może zyskać dzięki crowdfundingowi udziałowemu?

  1. Zasięg i ekspozycję
  2. Społeczność
  3. Kapitał
  4. Walidację
  5. Promocję

Przeczytaj, aby dowiedzieć się…

  • jakie korzyści, a jakie koszty niesie ze sobą crowdfundingu udziałowy (ECF)
  • czy Twój startup może i czy powinien ubiegać się o fundusze w ramach ECF?
  • jakie spółki mogą realizować kampanie ECF?
  • jakie dokumenty warto przygotować przed przystąpieniem do zbiórki?

Odpowiadając na to pytanie, postanowiliśmy nie zaczynać w sposób oczywisty – od kapitału. Zamiast tego korzyści, które możesz czerpać z crowdfundingu udziałowego, ułożyliśmy w pewnym ciągu przyczynowo-skutkowym.

1. Zasięg i ekspozycja

Decydując się na kampanię equity crowdfundingową musisz zawrzeć na jednej stronie internetowej wszystko to, co wpłynie na decyzję inwestorską – wideo demonstrujące Twój pomysł biznesowy, opis spółki, biznesplan, hiperłącza do innych dokumentów. Spójrz na to jak na szansę stworzenia wirtualnej prezentacji, która może dotrzeć do tysięcy potencjalnych inwestorów – w krótkim czasie i w zasadzie bez kosztów! Otrzymasz do swojej dyspozycji “magiczny link”, będący furtką do społeczności, a co za tymi idzie – do pozyskania niezbędnego finansowania, szansy na walidację pomysłu i wsparcia promocyjnego.

2. Społeczność

Wspomniany wyżej “magiczny link” może zostać otwarty przez wielu różnych odbiorców, znajdujących się w dowolnej lokalizacji. Twój projekt może zainteresować akredytowanego inwestora z Warszawy, który następnie zaprosi Cię na rozmowę z jego funduszem, jak i “domorosłego” mikroinwestora, który od razu powierzy Ci swoje pieniądze. I w drugą stronę – ECF daje inwestorom szansę na dostrzeżenie okazji inwestycyjnych, do których dotarcie w przeszłości wiązałoby się z przypadkiem albo dużym nakładem czasu i pieniędzy.

Do społeczności nie muszą dołączyć wyłącznie osoby, które zdecydują się zainwestować w Twoją spółkę. Równie dobrze mogą to być sympatycy i entuzjaści Twojej działalności, w tym przyszli klienci. Mogą pełnić rolę ewangelistów marki, którzy chętnie podzielą się informacją o Twojej kampanii z innymi i wyrażą opinię na temat oferowanego przez Ciebie produktu lub usługi. Nawet jeśli nie zainwestują w Ciebie i w Twoją spółkę, wygenerują wartość przez polecenie i podanie “magicznego linka” dalej.

Wszyscy ci, którzy otworzyli hiperłącze i uwierzyli w Twój projekt, stanowić będą Twoją społeczność. To ich zaangażowanie, rekomendacje, opinie i działania otworzą drogę do kapitału, walidacji oraz promocji.

3. Kapitał

Ekspozycja i budowanie zasięgu projektu ma ma jeden fundamentalny cel – pozwolić pozyskać od społeczności fundusze potrzebne do dalszego rozwoju Twojej spółki. Dlatego crowdfunding ma w nazwie i “crowd” i “funding”.

Warto przy tym pamiętać, że:

  • Wpłaty w ramach ECF nie podlegają zwrotowi w przypadku, gdy przedsiębiorstwo upadnie. Ryzyko zostaje po stronie inwestora.
  • Oferowanie w zamian za wsparcie kapitałowe udziałów w przedsiębiorstwie nie musi oznaczać utraty nad nim kontroli. Z jednej strony, w przypadku crowdfundingu udziałowego zyskujesz wielu małych inwestorów dysponujących relatywnie małą częścią udziałów. Takie rozbicie inwestoriatu gwarantuje Ci mocniejszą pozycję. Z drugiej strony, niektóre platformy umożliwiają pozyskanie “Inwestorów typu B” – taki inwestor pozbawiony jest prawa głosu.

4. Walidacja

Czy wiesz ile startupów nie odnosi sukcesu w stosunku do tych, o których sukcesie możesz usłyszeć? Statystyki są dość przygnębiające. Crowdfunding udziałowy może pomóc Ci przetestować pomysł biznesowy, zanim zdecydujesz się zainwestować w niego więcej pieniędzy, czasu i zdrowia. Budując zasięg swojego projektu i gromadząc społeczność, z jednej strony tworzysz grupę fokusową, która powie Ci co myśli o Twoim produkcie/usłudze, z drugiej – badasz popyt na rynku (czy ludzie rzeczywiście będą chcieli kupić to, co mam do zaoferowania?).

Potencjalny inwestor jest bardziej wymagający niż zwykły nabywca w crowdfundingu sprzedażowym, dlatego jego opinia powinna mieć dla Ciebie szczególne znaczenie.  Jeżeli ktoś inwestuje w Twój startup własne pieniądze, to znaczy, że wierzy w sukces oferowanego przez Ciebie produktu czy usługi.

Jeśli udało Ci się przekonać do inwestycji nie jednego, ale całą grupę inwestorów, to sygnał dla innych, że to co oferuje Twoja firma jest dobre i ma potencjał. Twoje przedsiębiorstwo zyskuje na wiarygodności w oczach kolejnych przyszłych inwestorów. Jest to szczególnie ważne, jeżeli myślisz o dodatkowym wsparciu od VC, wzięciu pożyczki, czy wejściu na rynek NewConnect.

5. Promocja

Zgromadzona i zaangażowana społeczność sama będzie promować Twoją działalność, wykorzystując do tego efekt sieci i social media. Stanie się poniekąd Twoim społecznościowym departamentem marketingowym, który – poza robieniem szumu – może zechcieć podzielić się swoją wiedzą, networkiem, czy polecić Cię większemu inwestorowi.

Promocja poszerza zasięg i wzmacnia ekspozycję. To w efekcie gromadzi większą społeczność. Ta daje dostęp do większego kapitału, pewniejszej walidacji i silniejszej promocji itd. W ten sposób koło się zamyka.

crowdfunding udziałowy dla startupów korzyści

Zadając sobie pytanie o to, co możesz zyskać dzięki equity crowdfundingowi, zadaj sobie też pytanie o to, jakie ponosisz ryzyko i koszty. Lista nie jest długa, ale warto mieć ją z tyłu głowy przed podjęciem decyzji:

  • kwestie finansowe i formalno-prawne są dość złożone (o czym poniżej) i mogą wymagać konsultacji z ekspertem i prawnikiem;
  • Twój startup musi być spółką… ale to chyba oczywiste?
  • pisaliśmy, że sprzedaż udziałów czy akcji w startupie nie musi jednoznacznie wiązać się z oddaniem nad nim kontroli, ale – co do zasady – formalnie, przynajmniej częściowo, tak się stanie;
  • zarządzanie przedsiębiorstwem, w którym niewielkie udziały posiada wielu inwestorów może być kłopotliwe (np. przy podejmowaniu ważnych decyzji dotyczących działalności i wizji rozwoju firmy);
  • w przypadku innowacyjnych projektów warto zadbać o ich zabezpieczenie prawne dot. własności intelektualnej. Publikacja pomysłu w Internecie zawsze wiąże się z możliwością jego kradzieży;
  • internetowym inwestorem może zostać w zasadzie każdy. Nie każdy natomiast posiada fachową wiedzę i doświadczenie w finansowaniu przedsiębiorstw. Finansując projekt ze wsparciem aniołów biznesu lub funduszy VC wraz ze wsparciem kapitałowym możesz liczyć na wsparcie merytoryczne. Anioł czy inwestor branżowy to także kontakty, doświadczenie, wsparcie procesów sprzedażowych. Equity crowdfunding nie może Ci tego zagwarantować.

wady ECF

Crowdfunding udziałowy daje duże możliwości rozwoju spółki, ale nie każde przedsiębiorstwo ma szansę korzystać w pełni z jego zalet. Dlatego w tym miejscu warto zadać sobie kolejne pytanie: czy Twój startup może i powinien skorzystać z crowdfundingu udziałowego?

Zacznijmy od drugiej części tego pytania, czyli warunków formalno-prawnych, które Twoja firma musi spełnić, by otworzyć się na internetowych inwestorów.

Pytanie #2: czy mój startup może skorzystać z crowdfundingu udziałowego?

Korzystanie z equity crowdfundingu wiąże się ze znajomością konkretnych przepisów prawa. A ponieważ na chwilę obecną polskie prawodawstwo reguluje crowdfunding w sposób szczątkowy (pojęcie crowdfundingu udziałowego nawet nie funkcjonuje w polskim prawie!), decydując się na model udziałowy musimy być przygotowani na korzystanie z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Pojęcie „crowdfundingu” nie doczekało się jeszcze legalnej definicji w polskim systemie prawa. Analizując podstawowe cechy crowdfundingu udziałowego możemy wskazać, że jest to rodzaj finansowania społecznościowego, w którym wspierający inwestuje w określone przedsięwzięcie, w zamian za udziały (akcje) w kapitale zakładowym spółki beneficjenta, która to przedsięwzięcie będzie realizować.

Sama definicja wskazuje na to, że warunkiem sine qua non crowdfundingu udziałowego jest istnienie spółki, która dopuszcza możliwość dystrybucji udziałów w kapitale zakładowym.

Z przytoczonej powyżej definicji crowdfundingu udziałowego wynika, iż jednym z elementów tego mechanizmu jest transfer udziałów na rzecz osób wspierających dane przedsięwzięcie. W związku z tym, crowdfunding udziałowy znajdzie zastosowanie w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowo-akcyjnej.

Wykorzystanie którejkolwiek z tych form prawnych w crowdfundingu udziałowym ma swoje wady i zalety. Wydaje się jednak, że do realiów crowdfundingu udziałowego bardziej przystosowana jest spółka komandytowo-akcyjna.

Author's image
Mateusz Czyżykowski
prawnik w Kancelarii Wolski i Partnerzy, członek Rady Fundacji WE the CROWD

komentarz eksperta

Co do zasady, decyzja o tym jaką formę prawną będzie miało nasze przedsiębiorstwo sprowadza się do wyboru pomiędzy:

  • spółką akcyjną,
  • spółką komandytowo-akcyjną,
  • spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (z.o.o.).

rodzaje spółek, które mogą realizować ECF

Aby móc emitować akcje konieczne jest posiadanie spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, której założenie wymaga od przedsiębiorcy więcej wysiłku i nakładów niż założenie spółki z o.o.

Z drugiej strony, sprzedaż udziałów w spółce z.o.o. stanowi znaczący wysiłek logistyczny. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W praktyce oznacza to, że każda sprzedaż udziałów w spółce z o.o. powoduje konieczność wizyty u notariusza i poniesienia dodatkowych kosztów przez strony transakcji. To w zasadzie niemożliwe do zrealizowania w przypadku ECF.

Tak wygląda to na papierze. Realia są jednak takie, że część polskich platform crowdfundingu udziałowego nie pozostawi Ci dużego wyboru w zakresie rodzaju spółki… lub ograniczy go do jednego ;)

Z naszej platformy mogą korzystać spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne. Nie obsługujemy spółek z o.o., ponieważ sprzedaż udziałów w takiej spółce może mieć miejsce jedynie w obecności notariusza, co de facto stoi w sprzeczności z założeniem equity crowdfundingu. Jeżeli ktoś mieszka w Szczecinie i chce nabyć przez internet udziały firmy, która ma siedzibę w Warszawie za 200 zł, nie będzie podróżował do notariusza.

Oczywiście, bardzo by się przydała jasna deklaracja organów kontrolujących rynek i przedstawicieli administracji w tym zakresie. Liczymy też na wprowadzenie w najbliższej przyszłości instytucji Prostej Spółki Akcyjnej (PSA), nad którą trwają intensywne prace w ministerstwie rozwoju.

Author's image
Arkadiusz Regiec

komentarz eksperta

Dla kontrastu, platforma CrowdAngels umożliwia realizację projektów wyłącznie spółkom z.o.o., co jednak oznacza wysiłek logistyczny pod kątem obowiązku notarialnego (lub wyznaczenie pełnomocnika ze strony platformy).

Remedium na większość z wyżej wymienionych problemów ma stanowić nowy rodzaj spółki kapitałowej tj. Prosta Spółka Akcyjna (PSA). Prace nad projektem uregulowań prawnych trwają. Z przedstawionych przez Ministerstwo Rozwoju założeń wynika, iż PSA ma łączyć zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Nowa spółka miałaby cechować się m. in.:

– możliwością szybkiej rejestracji (w tym rejestracji przez Internet),
– minimalnymi wymogami kapitałowymi dla założycieli i
– możliwością elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki,
– możliwością różnorodnych form inwestycji w przedsięwzięcie (w tym – finansowania crowdfundingowego),
– możliwością wykorzystania mechanizmów chroniących założycieli spółek przed niekorzystnymi postanowieniami umów inwestycyjnych,
– a do tego zwolnienia podatkowe oraz zwolnienia z obowiązku opłacania składek ZUS.

Gdyby większość założeń udało się wcielić w życie, to istnieje realna szansa na to, że Prosta Spółka Akcyjna mogłaby pozytywnie wpłynąć na rozwój przedsiębiorczości w Polsce – tak jak miało to miejsce we Francji – i tym samym przyczynić się do zwiększenia popularności crowdfundingu udziałowego.

Author's image
Mateusz Czyżykowski
prawnik w Kancelarii Wolski i Partnerzy, członek Rady Fundacji WE the CROWD

komentarz eksperta

Pytanie #3: czy mój startup powinien skorzystać z crowdfundingu udziałowego?

Technicznie rzecz ujmując – jeśli spełnisz wszystkie wymogi stawiane przez platformę i dostarczysz wymagane dokumenty (o czym więcej poniżej), nie ma przeszkód by Twoja oferta pojawiła się w sieci.

Z crowdfundingu udziałowego korzyści mogą czerpać spółki na każdym etapie rozwoju: pre-seed, seed, ale również firmy działające na rynku od lat z dobrym modelem biznesowym, przynoszące zyski. Wierzymy, że equity crowdfunding jest także świetnym narzędziem dla małych rodzinnych firm, które mogą pozyskać kapitał na rozwój albo inne aktywności, nie tracąc kontroli nad biznesem. Jeżeli takie firmy zaczną pozyskiwać kapitał tą drogą, to z kolei drobni inwestorzy otrzymają dostęp do nowego, atrakcyjnego rynku inwestycyjnego.

Warto też wspomnieć, że przeprowadzenie emisji na Beesfund, to doskonałe preludium do debiutu na New Connect albo GPW. Można powiedzieć, że spółka przeprowadza dzięki naszej platformie pre-IPO (IPO, ang. Initial Public Offering, czyli pierwsza oferta publiczna). To doświadczenie zmniejsza późniejsze koszty i przygotowuje do dalszego dynamicznego rozwoju na „tradycyjnych” rynkach kapitałowych.

Author's image
Arkadiusz Regiec

komentarz eksperta

Odpowiadając na postawione w nagłówku pytanie – equity crowdfunding to dobre rozwiązanie dla każdej spółki, ale może przynieść Ci więcej korzyści, jeżeli Twój startup spełnia kilka (lub wszystkie) poniższe warunki:

kiedy ECF jest optymalny

  • Twój startup dysponuje cyfrową infrastrukturą i społecznością. Strona internetowa, aplikacja mobilna, baza mailingowa, profile na portalach społecznościowych, proof of concept, przeprowadzone beta-testy lub wersja demo produktu lub usługi; do tego grupa osób zainteresowana Twoim przedsiębiorstwem, jego ofertą i rozwojem – to dobry punkt zaczepienia, aby zacząć przygodę z crowdfundingiem udziałowym i już na starcie zbudować tzw. trakcję projektu.
  • Twój startup to więcej niż jedna osoba… z zapasem wolnego czasu. Tylko dlatego, że pisaliśmy o “magicznym linku” nie znaczy, że gromadzenie kapitału przez internet jest proste, szybkie i nieangażujące. Przygotowanie kampanii i samej firmy, z jednej strony pod względem formalnym i prawnym, z drugiej marketingowym, może wymagać 2-3 miesięcy pracy jeszcze przed rozpoczęciem zbiórki.
  • Twój startup ma dobrze przygotowany i (najlepiej) zweryfikowany model biznesowy. Oczywiście, że inwestorzy powierzają Ci swoje fundusze po to, aby mieć z nich zwrot. Liczą na zysk, a ten jest bardziej prawdopodobny, jeżeli widzą, że Twój startup już na tym etapie generuje wartość dla klientów i dla właścicieli.
  • Twój startup ma trudność z pozyskaniem wsparcia od profesjonalnych inwestorów (np. aniołów biznesu) z powodu braku odpowiednich kontaktów LUB potrzebuje zyskać wiarygodność przed otrzymaniem inwestycji czy wejściem na rynek GPW albo New Connect. W tym wypadku equity crowdfunding powinieneś postrzegać jako “trampolinę” do większego kapitału dla Ciebie i Twojej firmy.

Pytanie #4: jakie dokumenty przygotować pod kątem potencjalnych inwestorów?

Jeżeli masz pewność, że crowdfunding udziałowy to właściwe rozwiązanie dla Twojego startupu, od strony formalnej masz do wykonania jeszcze jeden krok. Do pozyskania inwestorów będziesz potrzebować dokumentacji finansowej przedsiębiorstwa. Wymagania w zakresie dokumentów mogą różnić się w zależności od wybranej platformy, ale solidny biznesplan i prognoza finansowa to bezpieczne minimum.

Biznesplan

Czyli opis działalności Twojego startupu, plany jego rozwoju oraz kwestie finansowe.

Budowa biznesplanu powinna składać się z kilku części:

  1. Streszczenia przedsiębiorstwa – wizytówki całego biznesplanu, zawierającej najważniejsze informacje (abstrakt) z poszczególnych części.
  2. Charakterystyki przedsiębiorstwa – zbioru podstawowych informacji, takich jak nazwa, przedmiot działalności, misja przedsiębiorstwa.
  3. Charakterystyki produktu (usługi) – przedstawienie oferowanego produktu/usługi. W tej sekcji należy uwzględnić politykę cenową i plan dystrybucji oraz informacje na temat przewagi konkurencyjnej, technologii wytwarzania, cyklu życia produktu.
  4. Personelu – struktury organizacyjnej, stan zatrudnienia, kwalifikacji i kompetencji pracowników, systemu płac.
  5. Analizy rynku i konkurencji – informacji na temat otoczenia przedsiębiorstwa (zarówno bliższego jak i dalszego). Ta część powinna zawierać także strategię marketingową, politykę promocji i reklamy.
  6. Harmonogramu działań – wyznaczenia celów i planów strategicznych, taktycznych i operacyjnych wraz z czynnikami wpływającymi na ich realizację.
  7. Analizy finansowej – bilansu przedsiębiorstwa, planowanych przychodów i kosztów, rachunku zysków i strat. W tej części warto zawrzeć także analizę opłacalności inwestycji.

Najważniejsze, aby Twój biznesplan został przygotowany dokładnie, w oparciu o realistyczne założenia i podparty wnikliwą analizą. Podział na sekcje pozwoli zachować czytelność i estetykę.

Poza funkcją informacyjną dla inwestorów, biznesplan jest niezwykle cennym dokumentem również dla Ciebie. Pozwala głębiej przyjrzeć się nie tylko Twojemu startupowi, ale także jego otoczeniu i możliwościom. Jeżeli przygotujesz go solidnie, pozwoli Ci:

  • skonfrontować Twoje wyobrażenie o firmie z rzeczywistością;
  • określić dokładnie, ile środków potrzebujesz;
  • poznać sytuację rynkową, wyzwania, jakie na Ciebie czekają i ograniczenia, które możesz napotkać;
  • określić grupę docelową, lepiej ją poznać i dopasować do niej swój produkt i markę;
  • wskazać obszary wydatkowania już zgromadzonych środków.

Prognoza finansowa

Czyli plan i założenia dotyczące finansów Twojego startupu – jego przewidywanych przychodówi wydatków.

W prognozie finansowej uwzględnij informacje o:

  • planowanych przychodach przedsiębiorstwa i ich źródłach;
  • zakładanych kosztach i źródłach ich finansowania;
  • rentowności przedsiębiorstwa.

Prognoza finansowa powinna obejmować perspektywę kilku lat i co najważniejsze powinna być – podobnie jak biznesplan – rzetelna i realistyczna.

Przygotowanie obydwu dokumentów wymaga wnikliwej analizy i czasu. Platformy często oferują pomoc w ich tworzeniu, jednak większa część pracy spoczywać będzie na Tobie i Twoim startupie. To zestaw informacji kluczowych dla inwestora, który może przesądzić o tym, czy zdecyduje się on wesprzeć Twoją działalność.


Kolejną część poradnika poświęcimy przygotowaniu do zbiórki ECF od strony marketingowej, a następnie – wyborze właściwej platformy i wprowadzeniu na nią projektu.

w kolejnej części